浅析上市公司资产重组配套融资
中图分类号：F830.91 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）09-00-01
近年来，在社会主义市场经济与国际经济共同发展的市场环境下，国内企业发展的速度和规模开始加快，而如何通过资产重组调整企业发展战略、优化资源配置，进而实现企业竞争的需求，对于我国企业发展具有十分重要的探究意义。重组配套融资是近几年证监会颁布的一种新型重组方式[1]，重组加融资，既可以提高企业的重组效率，也可以完善我国“走出去”政策的融资市场。许多上市公司拟将采用该方式进行资产重组。
一、重组配套融资
重组配套融资即上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，可以在发行股份购买资产的同时通过非公开发行股份的方式募集部分配套资金，主要通过锁价或询价方式筹集资金。主要目的是为了支付收购对价或提高并购重组绩效而非以融资为主。
二、当前我国重组配套融资存在的主要问题
1.发行股份的定价弹性不足。根据有关规定，资产认购的股份只能是董事会前20日均价一个价格，而融资的定价基准日则有三个时点可以选择。
2.配套融资的适用范围模糊。《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。但对这一部分上市公司的定义并不明确，
3.以募集配套资金为借口滥用资金。面对大概很多公司以募集配套资金为借口滥用资金的现象，证监会曾明确规定几大情况不得以补充流动资金的理由募集配套资金，该政策的实施使得很多准备公司将重组配套融资的方案搁置。
4.重组配套融资方式受多方阻碍。重组配套融资近期变成了企业资产重组的“累赘”，而重组配套融资的问题可能出现在他的融资股票是非公开发行的，但又从属于发行股票购买资产，所以发行部与上市部之间的微妙关系阻碍着该形式的发展。
三、东湖高新资产重组配套融资案例
东湖高新2010年以来公司业绩一直处于亏损边缘，为了提高上市公司盈利能力，公司控股股东拟向公司注入优质资产（湖北路桥100%的股权）。此外，为了满足上市条件，扩大社会公众持股比例不低于25%，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，拟用于补充流动资金。本次拟注入的湖北路桥，与公司目前业务相关性不够大，但此部分资产盈利能力较强。
四、案例分析
东湖高新股份集团公司采用资产注入和非所有权换位的方式进行资产重组，采用询价方式募集资金，募集资金部分与购买资产部分分别定价的，募集资金部分的发行对象为十人，资产的最终所有权没有变，实际控制人仍为湖北省国资委，控股股东仍为湖北省联合发展投资集团有限公司，实际控制人和控股股东均未发生变更。仅仅是资产的使用权，收益权、处置权、让渡权在不同资产主体之间发生转换或实现重新组合。有效地保护了国有资产，防止了固有资产的流失。
湖北路桥2011年实现净利润预估为7893万元，占东湖高新2011年度预先披露的合并财务会计报告净利润1506万元的524%。这一优质的资产注入东湖高新后，能有效改善公司的财务状况、提高上市公司的盈利能力。可以挽救东湖高新这一处于亏损边缘的上市公司，而且良好的盈利能力可以增加东湖高新的流动资金数额。根据披露的公告来看，东湖高新将募集到的资金主要用于补充流动资金和支付发行费用两方面。同时这一优质资产的注入使得东湖高新的利润表中的利润大幅度增长。
五、上市公司重组配套融资的启示与思考
（一）东重组配套融资的适合项目
1.从上市公司的角度。（1）“快鱼吃慢鱼”竞争领域，需要以并购方式快速获得市场份额，如TMT、快消品领域；（2）行业高度成熟，发展空间有限，需要通过横向整合、上下游延伸或行业并购获得提升空间；（3）ST与*ST类公司的保牌之战；（4）上市公司缺乏利润增长点，需要通过并购获得新的盈利增长点；（5）政策推动。
2.从投行易于发行的角度。（1）具有并购重组或市场热点题材，容易被市场关注；（2）大股东积极参与或提供现金认购承诺；（3）拟并购对象有助于公司业绩快速提升或具有战略意义；（4）股本规模中等。
（二）重组配套融资的建议
1.公司活用双规制的股份定价方式。上市公司蓝帆股份作为第一家尝试重组配套融资方式的企业，通过活用双轨制定价方式，即：将重组和配套融资两部分定价基准日均为公司董事会一次会议决议公告日的说法，改为一前一后两次董事会决议公告日。蓝帆股份此举较东湖高新在重组加配套融资时的“双轨制定价”更“灵活”，也很好的解决了该方案股份定价弹性不足的问题。制定较为灵活的定价策略，更好的防止国有资产的流失。
2.进行重组的企业应遵守法律规章。企业应按照《办法》的规定，通过向股东增发股份收购资产，保证实际控制人均没有发生变化，而且同时募集的资金也应确保是用在与重组相关的方面避免企业通过募集资金来增加自己的流动资金。保证借壳上市的公司未通过该方式募集资金进行其他方面的交易。
3.相关政府部门应完善法律条文。证监会等有关部分应该及时完善有关重组配套融资的基本流程，及各流程的相关注意事项，调整各部门对融资配套的相关规定，完善融资配套的相关措施。防止各部门之间交流信息不对称导致企业的资产重组方案审批困难，阻碍企业的资产重组。
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