浅析商业银行内部控制信息披露对策
中图分类号：F830. 33 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）09-00-02
商业银行作为重要的市场主体，不断提升自身经营业绩，保证资产运行的增值性与平稳性，杜绝各种经营伦理与违法问题的出现，是其自身发展的必然逻辑。而要想真正达成以上目的，克服诸如员工寻租、战略评估不当等内在发展风险，就必须根据银行实际情况，逐步建立起较为完善的内控管理机制。随着我国市场经济体制的不断完善，金融体系的日益健全，商业银行在服务经济发展，传导宏观货币政策的重要性与公共性日益增强。然而在当前商业银行内部控制信息披露中依然存在内控信息披露制度建设不规范、披露的规定执行不坚决、主体内容不充实、自主评价效度不高等问题，严重制约了银行内控体系的完善与发展。因此，针对以上问题，采取针对性的举措，在世界金融危机的负面影响还未消除，整个金融行业处于动荡调整的今天，进一步完善商业银行信息披露机制，提升银行的有效监管力度，对于国家经济事业的发展具有十分重要的战略意义。
一、完善内部控制信息披露标准
科学而富有操作性的内控信息披露标准，是推动商业银行信息披露行为规范化建设的重要基础。因此，这就要求银监会等银行业监管部门，着眼中国金融市场发展的总体布局与商业银行经营的现实情况，加强现有内控信息披露标准的建设。一是对内控信息披露的有效性标准作出规范，要求商业银行在披露信息的过程中，尊重客户金融信息的需要，注重根据市场变化的动态现状，完成相应数量、质量、形式的内部控制信息。二是对内控信息披露的时间性作出规范。在充分考量现有金融市场环境的条件下，适时根据商业银行的经营资质、发展现状、披露情况，对其内控信息披露的时间跨度提出差异化要求，实现动态分类的内控信息披露标准，以引导广大商业银行加强内控信息披露的时间管理，促使其及时完成内控信息披露。三是对内控信息披露的可靠性作出规范。在原有内控信息标准的基础上，对责任成本报、分类成本表、资金转移价格表等内容也作出进一步要求，通过丰富内控信息披露的内容，提升内控信息披露客观性，完善商业银行信息披露内容与格式、财务报表附注、年度报告内容与格式等内容，减少客户误读、错读信息的灰色地带，降低投资者决策的盲目性和风险。四是对内控信息披露的衔接作出规范。在完善内控信息标准的过程中，完成一般性的标准建设的基础上，根据国有银行、股份银行、城市商业银行等不同商业银行组织性质的差异，提出不同信息披露要求，明确内控信息披露重点，推动会计标准与内控信息披露标准科学对接。
二、提升内部控制信息制度化建设水平
依章加强内部控制信息建设是提升内部信息质量的根本保障。然而相对于美国等世界上的先进国家，我国商业银行内控信息制度化建设的整体提升空间还很大，这就要求我们必须立足基本国情，全面总结西方国家内控信息披露的正反经验，提升我国内控信息建设的制度化、法治化水平。一是强化内控信息的准备阶段的制度化规定。根据商业银行的组织性质，就其信息收集渠道、操作人员、工作程序等方面内容作出具体而全面的规定，提升内控信息收集与准备阶段各项工作规范化水平，减少各种人为因素的干扰，规避各种违法经营伦理与国家法规的目的性收集，强化内控信息披露病象的预防机制建设。二是在完善内部控制信息标准的前提下，要求商业银行在内控信息披露的过程中必须严格执行内控标准。针对内控信息披露标准总体情况，进行适时而有效的监督与评测，根据其披露的情况，进行分级评价与反馈，促进效果评估馈机制建立。三是加强内控信息披露的问责机制建设。按照商业银行内控信息披露的总体要求，经银监会等有关部门审核后，根据内控信息披露的整体工作程序，对承担不同工作任务的人员进行相应的责任认定。不仅从民事而且从刑事方面，对有违金融诚信的行为，特别是内控信息披露中的重大虚假行为，予以从严处理，追究商业银行及其主要负责人的连带责任，以进一步打击内控信息披露中的违法犯罪行为，提升内部控制信息的规范性、客观性，公正性，促进内控信息披露环境建设，保障商业银行客户的合法权益。
三、强化内控信息披露的内部自我管理
科学而有效的内部监管，是提升内控信息披露透明度，降低商业银行信用与经营风险的主要途径。商业银行应根据自身经营与发展的需要，围绕内控信息披露的目标，针对商业银行各项业务管理活动及其重要业务流程，通过执行内控信息披露基本流程、制定并执行规章制度、程序和措施，主动以流程为载体，在内控信息披露体系建设、运行、监督与自我评价等方面进一步形成明确规定，加强对内控控制工作的组织领导，不断健全完善内控信息披露体系，加强对内控信息披露体系运行的监督、检查，建立考核评价制度，把内控信息披露体系运行与业绩考核结合起来，提高各级管理人员执行内控体系的自觉性。开展以内控信息披露为主题的培训活动，通过各种形式的举措办法，引领银行员工进一步理解内部控制体系的内涵及重要意义，牢固树立内部控制的理念，切实提高日常工作标准，要充分认识到内控信息公开披露制度不是游离于现行管理体系以外的制度，它与现行管理制度、管理体系是相辅相成的，是在现行管理体系的基础上，对现有管理制度的善与补充，其实质是银行服务的标准化、是精细化，从而把内控信息公开披露的各项要求融入到经营管理工作中，融入到与客户服务的全过程中，确保内控体系有效运行。同时可以结合自身实际，借鉴优秀国家发展经验，赋予银行内部部门的独立监督地位，建立起由银行最高领导层统一领导，对最高领导层负责、受其与社会力量监督的内部监评与审计体系，加大对会计信息披露真实性、有效性、的过程性考评力度，抓好缺陷整改落实，持续揭示内部控制存在的问题与缺陷，促进内部控制的有效执行和优化改进，切实发挥内部控制对防范风险的重要基础作用。 四、提升内控信息披露的外部监管水平
在当前的金融市场竞争环境下，提升内控信息质量不仅要靠银行内控制度的自我完善与发展，而且也需要建立相应的外部监管机制，以督促商业银行严格按照信息披露标准推进信息披露，规避各种不符合管理制度规范的信息披露行为。银监会等监管部门必须积极作为，加强对当前我国商业银行信息披露情况的调查与研究，深入把握我国商业银行内控信息披露中存在的共性问题，借鉴国外先进经验，在充分征求各方意见的基础上，制定系统性、全面性的商业银行内控信息公开披露发展规划，以此为指导，结合各地区的实际情况，制定我国商业银行内控信息公开披露的发展时间图，完善各种管理激励机制，将其与金融政策挂钩。各监管部门也应加强工作联动机制建设，改变过去“各司其责，政出多门”的监控现状，顺应构建大金融监管体系的发展趋势，建立起融合国际金融组织、国内各部门协同合作的统一监管体系。同时，应通过宣传教育等形式，强化商业银行客户的主人翁意识，激活民间力量的监管正能量，构建主动公开内控信息的良好舆论氛围，形成倒逼我国商业银行内控信息公开披露的外部环境。
五、鼓励并保护商业银行自愿披露有关信息
推进内控信息披露，有助于投资者更全面、直观地了解公司，特别是一些正面、有助于提升公司在投资者心目中形象的信息。对于公司来说，建立一个令投资者信任的形象是一种无形的经营价值，有助于吸引投资，壮大发展，增强核心竞争力。因此，有关部门应该因势利导，通过构建相应的政策平台，针对我国商业银行公开信息披露的现状，采取“安全港”方式，结合各商业银行的不同经营情况，对内控信息的披露采取分阶段、有步骤的处理路径，建立健全银行资源信息披露的各项基础工作，积极寻求银行可披露的自愿性信息与使用者要求披露信息的均衡点，提高信息供给者的业务能力，规范自愿性信息的表述形式，引导广大商业银行增强自身对于内控信息披露重要性的认识，增强自身主动推进内控信息公开披露的积极性，为商业银行形成公开披露信息的内环境奠定基础。
2008年，《商业银行信息披露特别规定》正式出台，就发行证券并公开上市的商业银行如何依照市场监管的法律法规进行公开信息披露进行了完善。然而，由于中国金融市场自身的复杂性与多元性，政策执行与监管方面存在的缺失，导致商业银行的内控信息自愿公开披露相对不足。伴随着我国银行业开放力度的加大，银行业竞争更为激烈。加之2008年全球金融危机的影响，国际金融市场处于不断的动荡与调整中，使其对于内控信息的需求力度不断加大。主动向客户发布包括内部控制的各项信息，使其了解银行的潜在风险与问题，是银行基本的发展策略、经营道德与社会责任，是推动商业银行降低金融风险，实现可持续发展的重要保障。因此，加快完善内控信息披露制度、构建内控信息披露体系，规范内控信息披露的内容，是推进商业银行改革科学发展的现实路径。
